Teil-Abschaffung der Inhaberaktien
Am 1. November 2019 ist das Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Global Forum über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke (Global Forum) in Kraft getreten. Die Änderungen betreffen primär das geltende Aktienrecht, da durch die Gesetzesänderung Inhaberaktien nur noch unter bestimmten Voraussetzungen zulässig sind. Von den Änderungen sind ca. 57’000 Gesellschaften in der Schweiz betroffen.
Gemäss den Änderungen im Obligationenrecht sind Inhaberaktien nur noch zulässig, wenn die Gesellschaft die Inhaberaktien
- an einer Börse kotiert oder
- als Bucheffekten ausgestaltet und bei einer Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen hat.
Betroffene Gesellschaften können bis spätestens am 1. Mai 2021 ihre Inhaberaktien mittels Generalversammlungsbeschluss in Namenaktien umwandeln. Möchte eine Gesellschaft weiter an Inhaberaktien festhalten, muss sie zwingend im Handelsregister eintragen lassen, ob ihre Inhaberaktien kotiert oder als Bucheffekten ausgestaltet sind. Wird dies von einer Gesellschaft nicht innert der genannten Frist mitgeteilt, werden Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt. Ebenfalls wird das Handelsregisteramt jede Anmeldung zur Eintragung einer Statutenänderung zurückweisen, solange die vorgenannte Eintragungspflicht durch die Gesellschaft nicht vorgenommen wurde. Zusätzlich kann jeder Aktionär, Gläubiger oder der Handelsregisterführer dem Gericht beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen. Das Gericht kann der Gesellschaft eine Frist zur Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands unter Androhung der Auflösung setzen, einen Sachwalter ernennen oder die Gesellschaft liquidieren.
Die Aktionäre von Inhaberaktien hatten nach bisherigem Recht die Pflicht, ihre Inhaberschaft innerhalb eines Monats der Gesellschaft zu melden. Die Aktionäre, die dieser Meldepflicht nachgekommen sind, sind bei einer Umwandlung in Namenaktien vom Verwaltungsrat im Aktienbuch einzutragen. Aktionäre, die ihren Meldepflichten (bis zur gesetzlichen Umwandlung in Namenaktien spätestens am 1. Mai 2021) nicht nachkommen, können innerhalb von 5 Jahren, also bis zum 1. November 2024, beim zuständigen Gericht auf eigene Kosten die Eintragung ihrer Inhaberschaft ins Aktienbuch beantragen. Hierfür ist die vorgängige Zustimmung der Gesellschaft notwendig. Während dieser Zeit ruhen die Mitgliedschaftsrechte und gleichzeitig verwirken die Vermögensrechte dieser Aktionäre. Es liegt in der Verantwortung des Verwaltungsrats der Gesellschaft, dass säumige Aktionäre ihre Mitwirkungs- und Vermögensrechte ausüben können.
Sollte ein Aktionär nicht innerhalb der 5-Jahresfrist die Eintragung ins Aktienbuch gerichtlich beantragen, so werden seine Aktien von Gesetzes wegen nichtig und werden bei der Gesellschaft durch eigene Aktien ersetzt. Für Fälle, in denen die Aktien ohne Verschulden des Aktionärs nichtig geworden sind, kann gegen die Gesellschaft Anspruch auf Entschädigung geltend gemacht werden.
Aus den Pflichten ergibt sich der nachfolgende Zeitplan:
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